I sei documenti che i vostri clienti inizieranno a chiedervi

La sequenza si ripete con una certa regolarità. Un cliente di lunga data, in vista del rinnovo, gira un questionario di conformità preparato dal proprio consulente o dall’ufficio acquisti: documentazione tecnica del sistema, accesso ai log, impegno sulla notifica degli incidenti, atto che descrive come vengono trattati i dati, clausola di assunzione di responsabilità, istruzioni per l’uso. Sei documenti. Nella maggior parte dei casi la società fornitrice non ne ha nessuno in forma presentabile, risponde in modo interlocutorio, e una trattativa da due settimane si trascina per due mesi.

Vale la pena capire perché sta succedendo, perché non è un capriccio del consulente del cliente e non si esaurirà.

Perché la richiesta arriva adesso

Il regolamento (UE) 2024/1689, l’AI Act, non impone gli stessi obblighi a tutti. La parte più pesante riguarda i sistemi ad alto rischio, e la sua applicazione è stata spostata al 2 dicembre 2027 per i sistemi elencati nell’Allegato III e al 2 agosto 2028 per quelli che sono componenti di sicurezza di prodotti regolati, per effetto del regolamento (UE) 2026/1744. Il rinvio ha convinto molti che ci sia tempo. È vero il contrario, per una ragione puramente contrattuale: i contratti che si firmano oggi arriveranno a scadenza dopo quelle date, e il cliente che li sottoscrive adesso sta cercando di non trovarsi, fra due anni, legato a un fornitore che non può accompagnarlo.

Si muovono per primi i committenti pubblici, e non per virtù. L’articolo 30 del decreto legislativo 31 marzo 2023, n. 36, il codice dei contratti pubblici, impone già oggi all’amministrazione che acquista soluzioni automatizzate di garantirsi l’accessibilità del codice sorgente e della documentazione utile a comprenderne la logica; e l’Agenzia per l’Italia digitale ha avviato, con la determinazione n. 43 del 10 marzo 2026, l’iter delle linee guida sullo sviluppo e sull’acquisto di sistemi di IA nella pubblica amministrazione: la consultazione pubblica si è chiusa l’11 aprile 2026 e il testo attende i pareri della Conferenza unificata, del Garante per la protezione dei dati personali e del Ministero delle imprese e del made in Italy. Quando saranno adottate, diranno alle amministrazioni che cosa chiedervi. Sul versante privato la spinta viene dall’articolo 26 dell’AI Act, che dal 2 dicembre 2027 imporrà a chi utilizza un sistema ad alto rischio la sorveglianza umana affidata a persone competenti, la conservazione dei log per almeno sei mesi e, sul luogo di lavoro, l’informazione preventiva ai rappresentanti dei lavoratori. Sono obblighi che il cliente non può assolvere da solo: gli servono cose che stanno dalla vostra parte del contratto.

I sei documenti

Non hanno tutti lo stesso peso, ed è la prima cosa da chiarire quando arriva il questionario: alcuni sono già oggi un obbligo di legge, altri sono materia di trattativa. Confonderli fa perdere posizione su entrambi i fronti.

1. La documentazione tecnica. Architettura, modelli utilizzati compresi quelli di terzi, natura e provenienza dei dati di addestramento, prestazioni attese, limiti noti, storico delle versioni: è il contenuto descritto dall’articolo 11 e dall’Allegato IV dell’AI Act, dovuto per legge solo per l’alto rischio e dal 2 dicembre 2027. Resta comunque il documento che il cliente pubblico deve pretendere per l’articolo 30 del codice dei contratti pubblici, e quello su cui si costruisce tutto il resto.
2. I log. Registrazione automatica degli eventi e accesso del cliente in formato leggibile ed esportabile. Per l’alto rischio l’articolo 12 dell’AI Act impone che il sistema registri gli eventi per tutto il ciclo di vita, e l’articolo 19 mette la conservazione a carico del fornitore, ma solo nella misura in cui i log sono sotto il suo controllo. È proprio quel limite a generare la domanda del cliente, che è più scomoda: se i log restano sui vostri server, come fa lui a conservarli sei mesi come gli chiede l’articolo 26 dell’AI Act? È una questione di architettura, non di clausole, e conviene averla risolta prima di trovarsela in una gara.
3. La notifica degli incidenti. Due binari distinti. Se trattate dati personali per conto del cliente siete responsabili del trattamento, e l’articolo 33, paragrafo 2, del regolamento (UE) 2016/679, il GDPR, vi obbliga già dal 25 maggio 2018 a informare il titolare senza ingiustificato ritardo: i clienti più attrezzati chiederanno un termine in ore, perché loro ne hanno settantadue verso il Garante. Il malfunzionamento del sistema di IA è altra cosa, disciplinata come incidente grave dall’articolo 73 dell’AI Act dal 2 dicembre 2027 e solo per l’alto rischio: oggi è terreno contrattuale, e il cliente vorrà estenderlo agli errori sistematici di output, non solo ai fermi di servizio.
4. Il documento su come vengono usati i dati. È l’atto di nomina a responsabile del trattamento previsto dall’articolo 28 del GDPR, con finalità, categorie di dati, elenco aggiornato dei sub-responsabili, luoghi di trattamento e trasferimenti fuori dall’Unione, misure di sicurezza e diritto di audit. È l’unico dei sei già dovuto integralmente, e la sua assenza non è un punto negoziale: è un inadempimento. C’è poi una domanda che oggi arriva quasi sempre e che i contratti standard non affrontano, perché scritti prima che diventasse rilevante: i dati e le conversazioni degli utenti vengono usati per addestrare o migliorare modelli vostri o di terzi?
5. L’assunzione di responsabilità. Così come è formulata nei questionari non significa nulla, e conviene essere voi a scomporla invece di subirla. Sono tre cose diverse: una garanzia di conformità del sistema alla normativa vigente, con l’impegno ad adeguarlo a proprio carico agli obblighi che matureranno durante il contratto; una manleva per le pretese di terzi e le sanzioni derivanti da difetti imputabili a voi; un preavviso per le modifiche sostanziali, come il cambio del modello sottostante o del sub-fornitore. Nessuna norma le impone: sono il prezzo di ingresso su certi clienti, e vanno trattate come scelta commerciale, con un limite di responsabilità proporzionato al valore del contratto.
6. La guida per gli utilizzatori. Sono le istruzioni per l’uso dell’articolo 13 dell’AI Act: che cosa il sistema può e non può fare, casi d’uso esclusi, come si esercita la sorveglianza umana, come si riconoscono gli output inaffidabili. Anche questo obbligo scatta il 2 dicembre 2027 per l’alto rischio, ma serve al cliente già oggi per due adempimenti suoi in vigore: la formazione del personale richiesta dall’articolo 4 dell’AI Act dal 2 febbraio 2025 e la trasparenza dell’articolo 50 dal 2 agosto 2026. Su quest’ultimo la ripartizione va messa per iscritto, perché è asimmetrica: rendere evidente all’utente che sta interagendo con un sistema di IA grava su di voi come onere di progettazione, la dichiarazione dei testi generati artificialmente e pubblicati per informare il pubblico ricade sul cliente.

Il punto che quasi nessuno verifica

C’è una domanda che precede tutte e sei: nel linguaggio dell’AI Act, voi che cosa siete?

L’articolo 25, paragrafo 1, stabilisce che un distributore, un importatore, un deployer o qualunque altro terzo è considerato fornitore di un sistema ad alto rischio, con tutti gli obblighi che ne discendono, in tre casi: se appone il proprio nome o marchio su un sistema ad alto rischio già immesso sul mercato — e qui la lettera a) fa salvi gli accordi contrattuali che ripartiscano diversamente gli obblighi, il che rende la clausola una cosa da negoziare e non da subire —, se vi apporta una modifica sostanziale che lo lascia ad alto rischio, o se ne modifica la finalità prevista al punto da rendere ad alto rischio un sistema che non lo era.

La descrizione corrisponde a ciò che fa una parte consistente del mercato italiano: si prende un modello generalista di terzi, lo si integra in un prodotto con il proprio marchio, lo si specializza su un caso d’uso. L’azienda si percepisce come integratore, ma se il caso d’uso rientra nell’Allegato III è fornitore. E gli obblighi che ne derivano non sono tre documenti in più: sono gli obblighi del fornitore elencati dall’articolo 16 dell’AI Act: il sistema di gestione della qualità dell’articolo 17, la valutazione di conformità dell’articolo 43, la dichiarazione di conformità dell’articolo 47 e la marcatura CE dell’articolo 48 dello stesso regolamento. È una differenza di ordine di grandezza, e va verificata adesso.

Esiste una via d’uscita ordinata, e va documentata. L’articolo 6, paragrafo 3, dell’AI Act consente di considerare non ad alto rischio un sistema pure elencato nell’Allegato III quando svolge un compito procedurale limitato, migliora il risultato di un’attività umana già svolta, rileva schemi decisionali senza sostituire la valutazione umana, o esegue compiti preparatori. La deroga non opera mai per i sistemi che effettuano profilazione. Chi se ne avvale deve però documentare la valutazione prima dell’immissione sul mercato e tenerla a disposizione delle autorità, come prevede il paragrafo 4 dello stesso articolo dell’AI Act, che lo assoggetta anche all’obbligo di registrazione dell’articolo 49, paragrafo 2: il fornitore e il sistema finiscono comunque nella banca dati dell’Unione. La via d’uscita è ordinata, non silenziosa. Quella valutazione documentata è, nei fatti, un settimo documento, ed è il primo che un cliente avvertito chiederà di vedere.

Se invece fornite componenti che finiscono dentro il sistema ad alto rischio di qualcun altro, il paragrafo 4 dello stesso articolo 25 vi obbliga a precisare con accordo scritto le informazioni e l’accesso tecnico necessari a quel fornitore per adempiere: anche questo non è negoziabile, è legge.

Da dove cominciare

L’errore che costa di più è produrre i sei documenti su misura per il singolo cliente mentre la gara è aperta: scritti una volta come dotazione stabile del prodotto valgono settimane di lavoro, ricostruiti sotto scadenza costano diverse volte tanto e vengono male. L’ordine sensato è quello della certezza giuridica, non quello della difficoltà: prima l’atto ex articolo 28 del GDPR, che è già dovuto, e la risposta scritta sull’uso dei dati per l’addestramento; poi la qualificazione ai sensi dell’articolo 25 e, se serve, la valutazione documentata dell’articolo 6, paragrafo 3, perché da lì dipende il resto; infine la documentazione tecnica e le istruzioni per l’uso, le più onerose ma anche le uniche che, una volta scritte, si riutilizzano su ogni contratto.

Per capire in che forma arriveranno le richieste conviene guardare le model contractual clauses per l’acquisto di intelligenza artificiale pubblicate dalla Community of Practice della Public Buyers Community della Commissione europea, aggiornate a marzo 2025, in una versione completa per l’alto rischio e in una più leggera per gli altri sistemi. Sono volontarie e pensate per i committenti pubblici, ma è il testo che i consulenti dei vostri clienti stanno leggendo: meglio leggerlo prima di trovarselo allegato a un capitolato.

Il rovescio di questa nota — che cosa chiedere al fornitore quando l’IA la comprate voi — sta nella nota sui contratti con i fornitori di IA.